春秋末年，吴国和越国因战争结下仇怨。吴王夫差为父报仇，在伍子胥的辅佐下日夜勤兵。 得意之时的勾践铸成“王者之剑”，欲灭吴国而后快。不想，夫差已攻进“剑庐”，伍子胥领兵已渡过大江。勾践大败。 大兵压境，越国危在旦夕，范蠡提出落吴的主张。为保留一线复国的机会，勾践同意了范蠡的意见，落吴为奴。 勾践从此为吴王养马、拉车，为了复国的大志受尽屈辱。苟且偷生中，默默等待着。 伍子胥认为不杀勾践必留后患，夫差却不以为然，一个亡国的奴隶，是翻不起什么大浪来的。 太宰伯噽向夫差荐上越女西施。在伯噽府，夫差见到了漂亮绝伦的西施，为她的美貌所倾倒。 伍子胥劝讲吴王，切不可相信勾践。但勾践的慎重行事，使得吴王慢慢地放松了警惕，伍子胥的所有谏言也被他当作耳旁之风。勾践和范蠡在背地逐渐得到了转机，并被夫差准予回越国。回国后勾践仍然慎重从事，一点一滴地积蓄力量，休养生息。 伍子胥一再阻拦意欲北进做霸主的吴王，最终却被夫差赐死。吴国实力顿时削弱。勾践终于得到了机会，举兵复国。 姑苏破城之日，勾践率大军在伍子胥自刎之地向其致敬。败于勾践之手的夫差也拔剑自刎。 越王勾践，终于历经十数年的卧薪尝胆、韬光养晦、励精图治，实现了复国的宏愿。