1941年，第二次世界大战如火如荼。英国伦敦遭到纳粹法西斯的毁灭性轰炸，成千上万的人流离失所，更有许多儿童沦为孤儿。为了躲避战火的蹂躏，陆军军官的妻子海伦·霍格女士（海伦·麦克洛瑞 Helen McCrory 饰）与伊芙·帕金斯（菲比·福克斯 Phoebe Fox 饰）带着孤儿们登上列车，辗转来到一处偏远所在避难。通过长途跋涉，她们抵达目的地并被安排在临时的占时军队医院落足。只只是它的前身那个地点正是那个黑衣女的横行盘桓的Eel Marsh House。才脱狼穴，又入虎口，惊慌失措的女的和小孩们立即迎来比战争更为可怕的噩梦，恶灵的杀戮有序展开……　　本片依照英国小讲家苏珊·希尔（Susan Hill）的畅销小讲改编。